16.2 凡因本订定所产生的或与本订定相闭的任何争议

第一条 界说 …………………………………………………………………………………………….. 2

第二条 本次生意 ……………………………………………………………………………………… 3

第三条 功绩允诺 ……………………………………………………………………………………… 4

第四条 过渡期 …………………………………………………………………………………………. 5

第五条 标的资产交割及股份刊行 …………………………………………………………….. 6

第六条 锁按期安放 ………………………………………………………………………………….. 6

第七条 时刻损益 ……………………………………………………………………………………… 7

第八条 债权债务及职员安放 ……………………………………………………………………. 8

第九条 声明、允诺和保障 ……………………………………………………………………….. 8

第十条 税费 …………………………………………………………………………………………… 11

第十一条 本订交的创建与生效 ………………………………………………………………….. 11

第十二条 违约义务 ……………………………………………………………………………………. 11

第十三条 不行抗力 ……………………………………………………………………………………. 12

第十四条 本订交的转换和破除 ………………………………………………………………….. 12

第十五条 保密 …………………………………………………………………………………………… 12

第十六条 实用公法和争议处置 ………………………………………………………………….. 13

第十七条 附则 …………………………………………………………………………………………… 13

四、 天津达晨创富股权投资基金核心(有限共同)(以下简称“达晨创富”)

及易翠英、李品友、易刚权、于洪泽、易定友等共143人合称为“认购人”,

限公司(以下简称“华图指导”)100%的股权。同时,新都旅店向深圳市恒裕实

业(集团)有限公司另行订立《资产出售订交》,并向特定对象非公然采行股份

券法》、《合同法》及《上市公司庞大资产重组治理门径》等公法律例的干系规

1.2.1 “本订交”一词指本订交的悉数而非本订交内某一条件、附件或其

1.2.2 本订交应疏解为不妨时常经延期、篡改、转换或添补的本订交,并

2.1 新都旅店应许依照本订交的条件和条目向认购人刊行股份动作对价,用以

2.2 各方应许,标的资产的最终代价将以拥有证券交易资历的评估机构出具的

2.3.2 本次刊行的股份为境内上市国民币通常股(A股),每股面值为1.00

2.3.3 本次刊行选取向认购人非公然采行股票的办法,正在取得中国证监会

2.3.5 新都旅店向认购人刊行的股份数目将依照标的资产代价估量,估量

2.3.6 正在订价基准日至生意完结日时刻,倘若新都旅店发作派息、送股、

2.3.7 结存利润安放:正在新增股份刊行完结后,新都旅店本次重组前结存

2.3.8 刊行股份的锁按期:新都旅店本次向认购人刊行的股份,易定宏、

4.1 过渡期内,新都旅店应对所持有的资产尽善良治理仔肩,合理、慎重地运

4.2 过渡期内,新都旅铺保障过错项下资产新筑设任何权柄节造,保障不新签

4.3 过渡期内,新都旅店应确凿促进重组历程,主动配合重组办事,奉行干系

4.4 过渡期内,认购人应对标的资产尽善良治理仔肩,保障不断具有标的资产

4.5 过渡期内,认购人应确保标的资产以适宜公法律例和优异筹备旧例的办法

4.6 过渡期内,除非本订交另有轨则,未经新都旅店事先书面应许,认购人应

4.6.1 变化和调度其正在本订交签订日前既有的筹备谋略和战略,对现有业

4.6.2 加多或者削减注册本钱,或者刊行债券、可转换债、认股权或者设

4.6.3 举办利润分派或其他产业分派,或者通过分派利润或其他产业分派

4.6.4 举办庞大投资动作、庞大资产(包罗无形资产)购买、租赁和措置,

4.6.5 举办要紧治理职员的委任或调度、篡改公司章程(为本次生意之目

4.6.6 就任何不妨对标的资产变成庞大耗损的争议的妥协,或提告状讼或

5.1 认购人应正在本订交生效之日起三个月内向新都旅店转交与标的资产干系

5.2 各认购人应许正在尽不妨短的合理时代内,配合新都旅店完结适宜华图指导

5.3 各方应许,自交割日起,新都旅店即成为标的资产的合法完全者,享有并

5.4 自交割日起10个办事日内,新都旅店应延聘拥有干系天禀的中介机构就

5.5 各方应许,为奉行标的资产的交割和新都旅店向认购人刊行股份的干系登

6.1 易定宏、伍景玉允诺:自本次生意完结日起36个月内不以任何表面让渡

6.2 李品友、易刚权等138名等刊行股份购置资发生意对方允诺:自本次生意

6.3 达晨创富允诺:自己/本企业因本次刊行股份购置资产事宜所认购的上市

6.4 易翠英允诺:如自己获得上市公司本次非公然采行股份时,对自己用于认

6.5 李曼卿允诺:如自己获得上市公司本次非公然采行股份时,对自己用于认

6.6 认购人应许,倘若中国证监会及/或深交所关于上述锁按期安放出台新的

6.7 认购人允诺,其通过本次生意认购的标的股份依照第6.1条、第6.2条、

第6.3条、第6.4条、第6.5条破除锁定后的让渡将遵守届时有用的公法

7.1 各方应许,新都旅店将正在交割日起30 个办事日内延聘拥有证券从业资历

的审计机构对标的资产正在评估基准日(即2014 年12月31日,不含)至标

7.2 各方应许,标的资产正在过渡期的时刻收益或因其他情由而加多的净资产由

7.3 各方应许,标的资产正在过渡期的时刻亏空或因其他情由而导致净资产削减

7.4 标的资产交割日后,上市公司将延聘相闭财政审计机构对华图指导的时刻

8.1 本次生意完结后,标的资产的独立法人职位并不因本次生意而变化,以是

8.2 本次生意不涉及标的资产的职员安排事项。标的资产现有员工依然与所属

9.1.3 新都旅店向认购人供给的与本订交相闭的完全文献、原料和讯息是

9.1.4 新都旅店正在允诺年度不得诈欺其股东职位对标的资产的交易筹备、

9.1.6 除已披露的债务以表,新都旅店不存正在其他任何债务或或有债务;

9.2.2 认购人签订及奉行本订交,不会抵触或违反以下任何一项的轨则,

9.2.3 认购人对标的资产拥有合法、完美的完全权,其有权让渡标的资产;

9.3.2 标的资产是依法创建并有用存续的公司,标的公司及部下各子公司

9.3.3 除仍旧披露的以表,标的资产仍旧获得设立以及依照各自的创立进

9.3.4 除仍旧披露的以表,标的资产的创立、筹备行动适宜公法律例的规

9.3.5 其向新都旅店供给的2012年、2013年及2014年标的资产的财政

9.3.6 标的资产各项产业权属明了,且均处于优异的运作及操作状况,足

9.3.7 标的资产正在交易历程中行使的字号、专有技巧、域名、软件和其他

9.3.9 标的资产不存正在劳动用工方面(包罗但不限于劳动合同的签订和执

9.3.10 标的资产实施的税种和税率适宜公法律例的轨则,守时足额缴纳或

9.3.11 标的资产享用的税收优惠、当局扶植战略和财务补贴(如有)均为合

9.4 认购人允诺自本订交签订之日起,不会对标的资产举办再次出售、典质、

9.5 各刚正在本订交第九条中的任何声明、允诺与保障正在本订交签订日至交割日

9.6 新都旅店及认购人允诺,自本订交签订日至交割日的时刻,倘若发作任何

10.1 除本订交另有轨则表,本次生意所涉及的各项税费由各方分辩依法继承,

10.2 各方应许尽最大发奋按干系公法律例轨则的办法和实质,分辩或合伙向税

11.1 本订交自各方签名、盖印之日起创建,自以下条目悉数餍足之日起生效:

11.1.1 新都旅店遵守公法律例和公司章程的轨则取得其董事会、股东大会

11.1.4 中国证监会宽免干系方因《刊行股份购置资产订交》项下生意所触

11.2 倘若因第11.1条轨则的任终生效条目未能成果,以致本订交无法生效并

11.3 倘若崭露第11.1条轨则的生效条目不行正在各方商定或预订期限内告终或

12.1 本订交签订后,除不行抗力以表,任何一方不奉行或不实时、分歧意奉行

12.2 倘若因公法律例或战略节造,或因新都旅店股东大会未能审议通过,或因

12.3 除不行抗力或第12.2条轨则的环境,认购人于本订交生效后12个月内未

12.4 任何一方按照本订交第十三条向违约方提出任何补偿哀求,均应采用书面

13.1 本条所述不行抗力系指不行猜思、不行避免且不行征服的变乱,包罗但不

13.2 如因天然灾殃或国度战略调度的不行抗拒的情由,以致任何一方不行奉行

13.3 若因国度战略或公法律例正在本订交签订后发作调度而以致直接影响本协

14.1 除非本订交另有商定,对本订交实质的任何篡改、加多或删除均需各方以

14.2 倘若发作第12.3条轨则的环境,或标的资产正在过渡期内发作庞大晦气变

14.3 如新都旅店正在过渡期内发作庞大晦气蜕变,或新都旅店未能遵守《资产出

14.4 倘若订交一方崭露庞大违约动作导致本次生意的方针无法告终,其他方有

15.1 除非其他方事先书面应许或公法律例另有轨则,任何一方不行直接或间接

用以下保密讯息(以下简称“保密讯息”):(1)本订交的存正在及本次生意所

15.2 本订交各方的保密仔肩不才列景况下除表:(1)任何保密讯息可能披露给

15.3 新都旅店应许,本订交因未能获得订交必备的生效要件未能生效或订交履

15.4 本订交各方应许,任何一方对本订交第十六条商定的保密仔肩的违反将构

16.1 本订交的订立、效能、疏解、实施及争议的处置,均受中公公法律例的管

16.2 凡因本订交所发作的或与本订交相闭的任何争议,各方应争取以友爱商酌

17.1 本订交及其附件组成各方就本订交所述本次生意所完毕的悉数商定,并取

17.2 本订交任何一项条件成为作恶、无效或不行强造实施,并不影响本订交其

17.3 除作恶律律例或本订交另有轨则,一方未行使或延迟行使本订交项下的权

17.4 除公法律例或中国证监会及/或深交所哀求表,任何一刚正在未取得其他方

17.5 未获其他方事先书面应许,任何一方不得以任何办法让渡其正在本订交项下

17.6 本订交轨则的或与本订交相闭的任何知照均应选取书面表面,以迎面提

17.7 除非本订交中另有轨则,各方应自行掌管各自正在本订交议和、编造和实践

17.8 本订交项下,如因新司帐准绳或战略的实践,导致遵守届时司帐准绳或政

17.9 本订交未尽事宜,各方可订立添补订交,添补订交与本订交拥有一律公法

17.10 本订交一式170份,各方各持壹份,其余用于奉行报批、立案及讯息披露

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